摘 要：改革开放以来，我国资本市场得到了极大的发展，已经完成了股权分置的改革，公司之间的争夺也愈发激烈，资本市场的各种并购收购与重组事件层出不穷，这也暴露了在当代的经济新形势下公司治理过程中的各种问题与弊端。而B公司意欲收购A公司事件便是资本市场下发生的一起极其典型的案件。通过查阅相关资料，得出了关于公司治理模式结构的相关结论。目前我国资本市场关于公司治理模式的关注度还不够，制度设计还不够合理，法律法规不健全，针对目前A公司的形势提出了相关的参考建议。
关键词：公司治理；股权结构；控制权争夺；改进措施
一、企业并购的含义、意义与现状
（一）企业并购的含义
所谓的并购是指两家或者更多的独立企业、公司合并组成一家企业，一般情况下包括兼并和收购。
（二）企业并购的现状
企业并购是作为市场经济下的一种正常的企业行为，是企业发展扩张的重要路径。近十几年来，我国企业并购交易额在全球总交易额所占的比例不断地增多，但同时我国仍然没有相应规范的制度来正当的协助我国企业之间能够成功地进行并购，所以就会导致资本市场上恶意并购事件不断地发生。
二、企业介绍
（一）A公司简介
A公司全称是A公司股份有限公司，于1974年成立，在1991年在深交所上市。其主营业务是房地产与物业管理服务，创始人AW。通过上市三十多年来的发展，A公司已经成为我国房地产企业的领军企业，近几年的主营业务收入及营业利润一直保持强劲态势。
（二）B公司简介
B公司是指B集团和其旗下一切的子公司，包括此次竞争的另外三个主角：B1、B2和B3，其主要控股股东为BH、BZ俩兄弟，兄弟二人开始以物流发家慢慢步入保险和地产行业。经过多年发展，公司规模近200亿资产。
三、“A、B股权之争”的原因分析
（一）外部原因
1.A公司的股权过于分散。公司治理过程中最重要的因素就是公司的股权结构，A在公司发展过程中一直处于股权分散的状态，就算是第一大股东H持股比例也只是14.89%，不能构成对A公司的控制。B公司收购A公司股票导致A公司股价上涨，H公司也能从中获益，相比之下，A公司管理层要求H对A公司增持股票对H的现金流造成不好的影响，损害了H公司的相关利益，所以H公司对A公司的漠视，也更加助长了资本市场恶意收购的气焰。
2.H公司的股价与企业价值长期以来一直被严重低估。一方面，A公司作为我国房地产企业的领军人物，其公司的形象业绩一直处于行列的最前端，但是公司股价与同期其他公司相比则处于较低水平，很容易使得投资者以较小的成本有机会夺取A公司的控制权。另一方面，如果不是国家的宏观调控，A公司很可能就会被比它公司规模小将近十倍的B公司所吞并，那么不仅会对A公司信用评级和业务开展产生坏的影响，更会影响我国资本市场的良性竞争。
（二）内部原因
1.公司内部章程存在严重漏洞。首先，作为A公司创始人的AW并没有在重大事项中的一票否决权，而是把权力交给了股东大会，而A公司董事会又是在管理层控制下，所以本来这样的制度跟AW拥有一票否决权是基本相同的。但是这项政策却有个很大的漏洞，即如果资本市场有所谓的恶意收购者，通过不断的收购公司股权，最后控制公司股东大会，那么公司控制权就会非常容易的易主。
2.广大的中小股东被遗忘。B公司与A公司争斗的过程中，A公司实施的任何对公司的政策，没有广泛地吸取中小股东的意见，由于管理层与中小股东的合理沟通没有得到保证，所以才会让广大的中小股东对A公司管理层产生不信任，纷纷抛售A公司股票，导致B公司能够不断的低价买入A公司股票，截止到2017年6月30日，A公司前十大股东持股比例占到A公司总股权的64.91%。中小股东的合法权益没有得到任何保证。
3.管理层致力于巩固自身利益，没有履行股东权益的最大化。公司所有权和经营权分离导致股东与管理层的信息不对称，由于第一股东H公司平常并不参与A公司日常的经营公司的一切事务管理层控制，虽然在其合作的十几年中这种互相信任的良好的合作关系给双方都带来了一定的利益，但是不排除管理层为了自身利益而刻意向股东隐瞒公司的实际经营情况。
四、结论和建议
（一）结论
本文从A公司内部和外部两方面研究了A公司与B公司对于A公司控制权的争夺始末，得出以下结论：
1.各方权利要均衡。首先，在公司治理过程中，股东、管理层任何一方的权力都不可以过大，否则极易发生对公司治理权争夺问题。管理层为了自己的利益刻意压低A公司股票的股价行为会导致外部资本的恶意窥视，最终引发治理权的争夺问题。其次，股东的权力也不可过分夸大，否则股东们会为了自己的权益不断的剥削员工的利益，或者剥削中小股东的合法权益，这是我国资本市场所不允许。最后，分散的股权结构是未来公司发展的大趋势，对于整个资本市场来说，未来将会有更多的市场的收购行为，而对公司控制权的争夺将会更加频繁。
2.政府要合理介入资本市场。我国资本市场的公司治理是系统的、相互协调的、互相制约的，对于公司治理模式的研究需要各方的积极参与。市场要允许并购事件的发生，这样才能更好地促进公司的发展，因为资本市场本就是变化莫测的，但同时政府应该对市场进行积极的监控，必要的时候需要政府出面，保持资本市场的稳定性。
（二）相关建议
1.完善公司股权的结构。首先，未来的公司治理中对于公司治理模式需要一个大的改革，需要管理者与公司股东之间建立一个动态平衡。其次，公司股东股权不可以过度集中，这会导致公司被一个或几个大股东幕后操控，而大股东会为了自身的利益而侵害广大中小股东的利益，企业的运营也可能会因为大股东的人为干预而停滞。总之，这种平衡不是绝对的，而是相对的。这是在一个变化的过程中不断的追求更好的合作，最终使得各个层次的利益诉求都能够得到保障，保证公司在面临任何情况时都能够很好的进行沟通。
2.建立中小股东的维权意识。中小股东的合法权利遭到了严重侵害，如果不加以重视那么会对资本市场产生巨大的影响。对于中小股东自身而言，需要学会自救，比如联合与自身利益相同者的股权，选举出自己的代表，向公司董事会提出自己的要求，保证自己的发言权和知情权。
3.政府要时刻关注资本市场的走向。一方面，政府应保证资本市场的良好运行，一旦发现有影响资本市场正常走向的事件发生要及时做好宏观的调控。从中调解缓和各方的利益矛盾，完善相关的法律法规，防止投资者试图钻法律的空子。另一方面，政府也不应该频繁地插手资本市场的运行，要允许市场合理合法的并购事件的发生，否则便会破坏资本市场的规则，给资本市场后续的运行带来恶劣的影响
（文 / 赵新宇）
（作者简介：赵新宇，东北电力大学经济管理学院2019级会计专业硕士研究生，研究方向：会计。）
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