摘 要：随着当前市场化经济的飞速发展，使得越来越多的企业将并购重组作为扩大自身规模、提升经济效益、增强企业竞争力的主要手段。但是高利润往往伴随着高风险，其中税务风险就是影响企业发展的主要因素。基于此，本文从并购重组中的税务风险因素入手，并就实际发生的案例进行分析，提出可以有效控制并购重组中税务风险的措施，以推动企业并购重组工作的顺利进行。
关键词：风险导向；并购重组；税务管理策略
一、引言
并购重组工作主要是以多个企业的合并或参股，实现企业总规模变大、经营方式完善、资本结构优化等目的，是保证企业市场竞争力、促进企业发展、提升企业经济利益的主要措施。但是由于并购重组工作具有复杂化特征，涉及环节、单位、部门较多，极易产生税务管理风险，因此，相关工作人员需要就优化创新税务管理方式，积极了解当前的政策方针，通过合法方式降低企业在并购重组工作中的资金投入，有效防控税务风险。
二、并购重组中的税务风险因素
（一）历史遗留税务分歧
从当前的合并重组工作来看，企业在并购中会涉及股权收购问题，但此时极有可能会涉及历史遗留的税务分歧问题。例如：被收购企业出现纳税申报不规范、发票造假等问题，若收购公司没有及时发现此类情况，收购公司将面临严重的税务问题。例如：北京一公司通过股权收购的方式合并了另一家传媒公司53%的股权，但在后续的税务稽查活动中发现，传媒公司在并购前出现性质恶劣的偷税漏税行为，需要补交近3 000万人民币的税款，同时处2 500万人民币的罚金。由于企业已被收购，因此需要收购公司承担相应的处罚。因此，历史遗留的税务状况成为企业合并重组时应重点关注的问题。
（二）并购企业出现变化
在企业进行并购重组工作时，可能会出现并购前后的企业性质发生改变，则企业可享受到的税收政策也发生变化，部分企业由于不合规范无法享受到原本的优惠税收条件，导致企业的税收成本大大增加。另外，企业并购后的生产形式也可能发生转变，导致企业负担的税收种类增加，带来税务风险。
（三）被收购企业纳税情况
并购重组工作具有一定的复杂性，若收购企业没有了解到被并购公司的具体纳税情况将导致收购公司极大的税务风险。首先，若被收购公司没有及时纳税或未履行相应的纳税义务，将加重收购公司的税务负担。其次，若被收购公司故意隐瞒企业的税收情况，将会导致收购公司投入成本的增加，导致并购重组过程中收购企业的经济利益受损。最后，若被收购公司隐瞒了企业的债务问题，将极大影响到收购公司的整体财务预算，造成收购公司资金流转方面的问题，加重企业财务负担。
三、实际案例分析
（一）并购重组税的流程
对于企业来说，进行并购重组工作主要需要经历调查、谈判、实施、整合四个阶段。首先，企业需要就被收购企业的财务、工作状况，结合自身的未来发展需要，制定好相应的并购重组方案。其次，对被收购企业的现有价值及资产进行专业化评估。再次，正式进入并购重组环节，做好资金筹措、交易方式、并购方式的决策工作。最后，选择最合理的方案进行资源整合，保证企业的高效收购。在企业并购重组期间，若纳税时发生亏损，则收购公司可以享受同样的税收优惠，对于盈利亏损的企业可以选择申报推迟纳税时间。
（二）实际案例介绍
某房地产开发企业受自身经济状况影响需要转让一块地皮，该地是三年前企业以3 000千万的价格拍卖得到的，当前的市场价值增长至6 000千万。一投资公司决定购入该地皮，则在土地转让的过程中，需要交纳营业税、土地增值税、企业所得税、契税等税款。投资公司依照当前的法律规定需要以全部收入减去不动产或土地购置价得到营业额并计算营业税，此部分税款应由房地产开发公司缴纳，费用约为150万元人民币。同时，房地产企业也需要缴纳土地增值税，在计算土地增值、增值率等数据后，计算出实际应缴纳的土地增值税约为1 000万元。另外，通过对以上税务的计算可以得到房地产企业应缴纳的企业所得税，约为450万元。最后，投资公司需要承担相应的契税，约200万元。
综上所述，若采用土地直接转让的方式，需要缴纳税款1 800万元。为有效降低税收，两企业以股权转让方式代替土地转让方式，按照相关的法律规定，房地产公司只需缴纳企业所得税，投资公司则不需要缴纳契税。但房地产公司认为由于不涉及直接的土地转让，不符合有偿转让行为征税的条件，因此最后房地产公司也无须缴纳土地增值税。
（三）税务风险
土地的转让转变为股权转变，是一种较为有效的避税并购方式，但是由于土地使用权、建筑物等直接作为商品进行转让，依照法律规定此类的股权转让应当征收相应的土地增值税。房地产公司没有缴纳相应的土地增值税将提升企业的税务风险。综上所述，将资产转让作为股权转让在极大程度上实现了节税目的，提升了企业的经济效益，但是需要注意在并购前做好相应的税务规划工作。
四、并购重组中的税务风险管理措施
（一）做好并购前的调查工作
在企业进行并购工作前，需要保证对被收购公司进行全面了解。首先，需要调查被收购公司的纳税情况，保证企业尽到了纳税的义务。可通过纳税报告、凭证及账户交易合同进行核验，避免出现税务隐患问题，及时找出其未履行的税款。其次，调查企业缴税的合法性，对企业的整体负税情况、税务管理、税务优惠政策等进行全面了解，防止并购后收购公司要承担法律性风险责任。收购企业需要聘请专业机构进行调查，严格要求调查人员的职业素养，保证结果的可靠性。
（二）注意税收优惠政策变化
企业应当注重对相关税收优惠政策的了解与分析，提前预判企业并购前后是否满足当前的税收优惠政策，若涉及跨行业、跨地域的问题，则需要判断相应的税收政策变化，考虑好不享受税收优惠对企业发展带来的影响，防止加重收购企业的经济负担。在不符合税收优惠政策时，企业需及时申报相应情况，停止享受相应的税收优惠政策，不为了蝇头小利妨碍企业的未来发展，甚至触犯法律。
（三）形成独立税务管理机构
当前，大部分企业的税务管理工作主要由本单位的财务部门兼任，但是由于企业在并购重组之后需要同时了解被收购公司的税务情况，因此对于税务管理人员的专业素养提出了极高的要求，企业应完善、加强对当前税务管理体系的建设或者将税务管理独立出来，形成专业化的税务管理部门，主要负责公司的税务评估及规划工作，聘请专业的法律、会计人员从事相关工作，有效规避企业的税务风险问题。
（四）做好并购重组税务规划
在并购重组工作正式开展之前，需要相关的税务管理部门做好具体的税务以及交易形式的规划。第一，综合企业当前的财务状况，规划好企业在并购重组工作上的具体资金需要，防止企业自身资金链发生运转停滞或断裂的情况。第二，选择最经济的交易方式，计算好各交易方式下企业的税务负担情况，保障企业自身的正常运作。第三，根据被收购企业以往的经营情况，判断其管理方式的可行性，结合本企业的工作特点灵活性地改变企业的税务管理制度，并做好规划工作，保证整体并购重组工作的科学化、合理化。
五、结论
综上所述，随着当前市场环境的变化，企业的并购重组工作发展较快，企业通过并购重组使自身重新焕发生机，企业经营的规模及竞争力得到了极大的提升，企业整体的管理结构逐渐完善，经济效益不断提升，使得并购重组工作发挥出其应有的作用。面对并购重组中的税务风险问题，需要相关人员结合当前的政策方针，分析影响并购重组工作的因素，强化风险管控力度，减少企业的税务压力，实现企业良性、健康的发展。（文 / 王杉）
（作者单位：深圳市福荟新能源开发有限公司）
参考文献
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