摘 要：网络店铺作为电子商务发展的新兴交易载体，其协议转让已成为普遍现象，规范其协议转让行为对维护市场交易秩序具有重要意义。通过分析100余件涉及网络店铺转让的纠纷案例，我们发现司法实践中存在裁判尺度不一、权属界定不明、平台规则解读分歧等问题。为规范网络交易行为、保障经营者合法权益、促进数字经济健康发展，文章从解释论层面明确网络店铺的物权属性基础，确认其复合权利属性，并提出在完善立法时构建制度体系，以明确网络店铺权属、对平台服务协议限制转让规定进行合理解释、优化登记规则与公示制度等，实现交易自由与交易秩序的价值平衡。
关键词：网络店铺；网络店铺转让；禁止转让条款
近年来，数字经济作为一种新经济形态，已成为我国经济增长的重要引擎。中国互联网络信息中心（CNNIC）第56次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2025年6月，我国网民规模达11.23亿人，较2024年12月增长1 436万人；网络购物用户规模达9.76亿人，较2024年12月增长109万人，占网民整体的86.9%。可见，网络店铺（下称“网店”）在盘活经济资源、承担日常商品交换职能方面发挥着重要作用，网店的流转已成为电子商务领域的重要议题。不同模式的网店对应不同的规制路径，本文以C2C模式下网店协议转让的效力为核心议题，结合其多方法律关系引发的争议频发、交易风险较高、法律关系交织复杂等特性，聚焦依附于第三方网络交易平台的非独立网店转让展开实证分析。
一、我国对网络店铺协议转让的规章制度梳理
我国有关网店协议转让的立法可大致分为五个阶段：第一阶段为1995年至2004年萌芽期，彼时电子商务在我国近乎空白，立法重心未聚焦网店转让，以《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》为代表的行政法规主要规制计算机信息系统运行。1999年《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）确认了数据电文在合同订立中的效力，为网店协议转让提供了原始法律依据。第二阶段为2005年至2012年，立法开始涉及电子商务基本原则，《中华人民共和国电子签名法》（以下简称《电子签名法》）明确电子签名的法律效力，顺应合同订立形式变化，为后续技术发展与深化应用搭建了基础框架。第三阶段为2013年至2018年，《网络交易管理办法》施行，对网络交易的主体资格、交易行为、消费者权益保护等作出详细规定。第四阶段为2019年至2021年，以《中华人民共和国电子商务法》（以下简称《电子商务法》）为代表的立法明确了电子商务平台经营者与平台内经营者的责任，开启电子商务系统性立法规制，要求具有市场支配地位的平台经营者不得滥用支配地位排除、限制竞争。第五阶段为2021年至今，数据产权确权取得突破，《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第一百二十七条为网店性质界定提供法律依据，2021年《网络交易监督管理办法》细化网店登记公示及个体工商户经营场所等规定，2022年“数据二十条”提出数据“三权分置”制度，为数据资产权属界定提供理论基础。
网店转让规章制度的演进，是法律体系对数字生产要素产权界定需求的渐进回应。从《合同法》时代被动确认电子合同形式效力，到《电子商务法》时期主动建构平台治理规则，再到《民法典》时代探索虚拟财产权属司法确权，这一制度变迁体现出立法理念的三重嬗变：价值取向上，实现从保障交易自由向维护交易安全的梯度转换；规制范式上，完成从宽泛式规定到精细化立法的制度变革；体系功能上，实现从消除电子商务合法性障碍向建构数字经济基础法律秩序的代际更迭。对此，可先解释现有较完善的法律制度，明确其不足，再探讨后续立法趋势与路径。
二、对司法实践中网络店铺协议转让纠纷判决书的考察
笔者在“北大法宝”数据库以“网店转让”为关键词检索，筛选出150份案例。裁判观点基本认可网店属于虚拟财产，其转让可通过《网店转让协议》《网店转让居间协议》等合同产生法律效力。其中122份裁判认定协议有效，涵盖以网店转让为争议焦点、认定协议部分有效并据此判定违约责任、商标侵权等案件中以转让合同为有效证据的情形，含一审判决98份、二审判决24份。
认定有效的主要事由：第一，《网店转让合同》系双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，合法有效并对双方具有约束力。第二，虽然平台不同意变更网店注册者，但合同核心为经营管理权流转，并非直接变更注册主体，仍属有效。第三，网店不具备物权客体特征，本质是债权债务关系的集合，转让合同系该关系的概括转让且涵盖商誉等，经平台同意后合法有效。
另有28份裁判认定协议无效：第一，未获电商平台同意或确认，合同未生效。第二，《淘宝平台服务协议》禁止擅自转让账号及店铺，而店铺与注册者身份、信用信息绑定，关乎不特定消费者权益，故协议无效。第三，非独立网店依赖平台服务器，缺乏排他支配性，难以成为物权客体，且无权处分等因素也可能导致合同无效。
在核心要件事实相同时，司法裁判标准仍存在差异，这表明当前法律解释存在不足，分歧根源在于对网店属性及格式条款审查标准的认知不同。基于此，本文将考察该类分歧的产生原因。
三、司法实践中分歧的原因分析
（一）对网络店铺本身的性质认定不同
1.网络店铺性质的学理分歧。现代产权经济学认为，清晰的产权界定是市场有效运行的基础，只有产权明确且可转让，资源才能实现有效配置。然而，当前对网店权属的认定，不仅审判观点存在分歧，学界亦有“物权客体说”“债权客体说”“特殊权利客体说”等争议。
物权说主张，网店作为虚拟财产应适用物权规则，但该说内部对所有权归属存在争议：一说认为网络交易平台享有网店所有权，网店经营者享有用益物权；另一说主张网店所有权直接归属于经营者。债权说认为，店铺依附于平台服务协议，其运作是《平台服务协议》所定权利义务的具体指向对象，其转让需经平台同意，否则网店作为债权债务的概括转移无效。特殊权利客体说主张，虚拟财产是一种“权利束”，网店作为虚拟财产，兼具物权与债权属性，既包含名称权等人格权，也涵盖信用权等财产性权利。
2.网络店铺应当是一种特殊权利客体。网店具有物权属性，是由平台、经营者、消费者等多方主体共享的特殊权利客体，本质是一种“权利束”。这一源自制度经济学的理论可合理解释网店权属问题。首先，网店是明确的财产标的物，存在“权利束集合点”，可将网店及其承载的数据资产、信用等财产权利予以整合。其次，网店凝聚了劳动者的劳动投入与价值，人们通过智力和技术劳动创造数字资产价值，并借助技术手段实现排他性控制，使数字财产具备正当性与可占有性。网店经营者投入大量时间、精力与资金，积累客源、店铺信用积分、口碑等信用资源，其核心目的是实现商业价值最大化，可见网店的财产属性应居于核心地位。最后，将网店认定为复合型权利客体，有助于实现“数据二十条”等政策目标，激活数据价值、平衡权益分配、保障数字经济安全与高质量发展。
3.对网络店铺转让的三方面考虑。网店转让兼具实体店铺转让特征与网络背景下的特殊性，具体体现为三方面：其一，可参照实体店铺转让规则。《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条规定：“个人独资企业投资人对企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法转让或继承。”C2C模式下的网店多由个体工商户运营，因此可类比实体店铺转让规则，对网店转让的法律效力作出进一步解释。其二，网店本质是依托电子商务平台的二级域名，既可能是游戏账号、虚拟货币类完全无实体的虚拟存在，也可附带仓库、实体货物等具有实体经济价值的营业资产，这一特性使其转让区别于实体店铺，需特别考量。其三，在认可网店财产价值的前提下，应承认商业信誉等属于财产性权利范畴。经济秩序的持续发展依赖稳定的产权关系及“信用”“信誉”等要素，而信用随时代发展愈发呈现与实质所有者分离的趋势。人类社会信任模式历经三阶段：农耕时代以熟人“差序格局”习俗型信任为主，交易信用风险低；工业时代以陌生人契约型信任为核心，资本成为信用关键支撑；信息时代催生匿名陌生人系统型信任，人们仅通过平台权利公示外观判断对方信用。可见，信用的经济价值将与法律体系深度融合，内化为立法重要价值追求，并在各类法律规范制定中得到愈发充分的彰显。
（二）平台用户服务协议的禁止转让条款对协议效力的影响
1.网店的无序转让将严重冲击电商平台的治理体系。网店的无序转让易造成注册经营者与实际运营者身份割裂，导致平台对经营主体的监管失效，直接架空平台实名认证制度。店铺历史交易数据与现有经营者完全脱节，致使信用评价体系丧失客观真实性，消费者无法依据过往记录判断商家信誉。更重要的是，该转让模式使交易安全缺乏保障，买家难以通过现有评价机制准确评估卖家履约能力，大幅增加消费欺诈风险。实践中，淘宝店铺的实名认证信息、经营者身份及信用评价体系构成平台交易的核心信任机制，信用数据与注册主体的严格绑定关系，是消费者识别商家履约能力和商业信誉的核心依据，该机制直接关乎平台生态内不特定多数消费者的合法权益保障。网店的无序转让是以资产流转的合法形式规避平台规则，将从根本上消解电子商务赖以发展的信用基础，最终危及整个网络交易生态的健康发展。
2.对维持社会信用评价体系的考虑。网店转让的有效实现需满足两项核心要件：一是网店经营者与受让方协商一致；二是获得平台支持与同意。电子商务平台对网店转让多持禁止态度，例如淘宝禁止直接买卖店铺账号，但允许通过合法途径转让经营权，且多限制身份关系相关或法人主体变更情形，排除纯财产关系类转让。毫无限制放开转让易导致前后经营者信用差异过大，损害消费者及社会公众对原店铺名誉价值的信任；而合法转让的特定情形下，实际控制人因死亡等法律事实发生变更，具有强烈身份属性，应自然发生继承关系，这是民法人本主义的体现，平台对此基本不设限制。
不满足上述条件时，司法实践存在分歧：（2018）浙03民终5274号案中，因淘宝限制转让规定，网店无法过户，需原注册人协助身份复核，影响店铺正常运营引发纠纷；（2019）粤1972民初2815号案中，法院认定，虽拼多多不同意变更注册者，但合同在双方间仍有效，属内部经营管理权转让。可见，禁止转让条款在实践中被架空，平台已建立完善的运营管理规则，无须依赖该条款维护交易秩序与稳定性。
本文认为，可参照从合同自由原则主导到契约自由限制的立法变迁，摒弃放任或完全限制的极端做法，平衡交易自由与规制。徒法不足以自行，需转变实践观念，建立健全完整的网店转让规制体系。C2C模式下，平台兼具经营者与治理者双重角色，既为市场竞争参与者，又掌握规则制定权，容利用优势地位施加不合理限制。尽管立法上平台与网店经营者地位平等，但实质力量悬殊。禁止转让条款属格式条款，可准用格式条款规制措施，但其兼具平台治理规则属性，且网络环境具动态性、技术复杂性及缔约场景特殊性，故对该类格式条款应适用比传统纸质合同更为严格的程序规制标准。
3.司法实践中违反平台规则的法律后果。非独立网店私下转让合同并非一律有效或无效，认定具体合同效力时，应立足当事人签订合同时的真实意思表示。若受让方并非对平台规则完全不知情的善意相对人，可将“应征得平台同意”这一双方明知的内容纳入合意所附的合同生效条件，再行判断合同效力更为妥当。例如（2020）鄂0114民初1852号案中，法院认为，尽管店铺已转让，但原告主张其作为营业执照登记经营者应承担责任，而根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第四十二条，营业执照登记经营者仅在违法经营者使用其营业执照损害消费者权益时才承担责任。
四、对网络店铺协议转让效力的私法保护路径
（一）明确网络店铺权属
网店除参照适用实体店铺相关规则外，还应综合考量以下两点：第一，网店所依赖的域名、数据等载体应由制定规则的交易平台所有。电商平台的管理行为可影响其上运行的网店，平台规则的网络空间效力应及于平台服务协议所列的平台网站域名及其全部子域名。网店存在于虚拟空间，依赖网络平台而存续，正如房屋依赖土地而存在、土地归国家或集体所有、定限物权依赖所有权而存在一样。第二，网店的信誉信用体系具有独特性，有别于实体店铺。网店已形成与传统实体店铺相当甚至更大的商业价值。经营者在经营过程中积累的商誉、稳定客户群体及成熟销售渠道等无形资产，使网店在法律与商业层面已成为与机械设备、库存商品等有形动产并列的企业核心资产。网店不再是单纯的电子交易界面，而是融合经营者权益与市场价值的复合型财产。大量案例表明，其资产属性已获得商业惯例与司法实践的普遍认可。
（二）合理认定平台服务协议中禁止转让条款的效力
如前文所述，网店作为财产，其转让仍适用物债二分规则。主流观点认为，《民法典》的规定过于笼统，缺乏对网店的定性、权属界定及统一规制路径，导致实务界在转让问题上产生诸多争议，因此可对网店转让准用债权转让规则。为避免平台提供者滥用禁止转让条款及债务转移需经债权人同意的规定，应对《民法典》第五百五十一条进行目的性限缩解释：平台无正当理由不得拒绝转让，若未在合理期限内明确反对，则视为默示同意，且反对转让时必须说明具体理由，以此限制平台反对权，保障转让的合理性与公平性。同时，具体案件审理中，应结合《电子商务法》第三十五条、《网络交易监督管理办法》第三十二条等条款构成的规范体系适用法律。
（三）完善登记规则与公示制度
网店违规转让现象较为普遍，部分经营者通过规避平台规则私下交易，却未履行主体信息变更公示义务，导致纠纷发生时注册经营者与实际经营者相互推诿，严重损害了消费者基于实名认证体系形成的合理信赖。该行为不仅破坏了电商平台信用评价机制的公信力，更使消费者陷入维权主体不明、举证困难的法律困境。为解决这一问题，《最高人民法院关于审理网络消费纠纷案件适用法律若干问题的规定（一）》第六条明确：平台内经营者将网络账号及店铺转让给其他经营者，未依法进行经营主体信息变更公示，实际经营者的经营活动给消费者造成损害的，消费者有权请求注册经营者、实际经营者承担赔偿责任，以此最大限度地保护消费者合法权益。在此基础上，应完善公示规则，保障第三人的知情权；为防范恶意转让，可准用债权人撤销权、债权转让通知等制度。同时，准用相关债权制度时，交易双方均须知晓相关规则，负有注意义务。网店属于数字财产，而数字财产权理论本身是对传统财产理论的创新与重构。因此，在我国民商合一的立法体例下，若要对网店转让规则进行专门规制，应制定新的单行立法。
五、结束语
网店作为兼具财产价值与身份属性的虚拟财产，其转让涉及多方权益平衡，因此正确理解与适用网店转让规则尤为重要。为实现这一目标，首先应明确网店的法律属性，以“权利束”理论为基础建构与完善网店权属理论。其次，应保护平台对网店协议转让的合理反对权，承认平台基于技术管理需要对网店转让的合理限制，同时要求平台在保障交易安全的前提下允许协议转让。最后，应健全公示公信制度，化解权利变动中的分歧与争议。唯有通过理论建构、规则完善与制度落地的协同推进，才能实现网店转让中交易自由与交易安全的动态平衡，为数字经济时代的产权流转提供清晰的法律指引，最终达成立法固根本、稳预期、利长远的核心目标，推动电子商务行业在法治轨道上持续健康发展。
（文 / 吴永超）
（作者简介：吴永超，福建师范大学法学院，本科在读。研究方向：法学）
参考文献
[]潘淑岩.网络虚拟财产交易的风险规制——以网络店铺转让为视角[J].经济问题,2021(10):54-61.
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[3]闫立东.以“权利束”视角探究数据权利[J].东方法学,2019(02):57-67.
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